DAVID周（ 古天乐饰）、碧咸（ 苏志威饰）、欧家泉（李灿森饰）、黑仔四人是从小一起长大的兄弟，情同手足，四人共同经营一家汽车修理行。DAVID更与碧咸之妹阿ANN（ 杨恭如饰）两情相悦。阿ANN在夜总会做陪酒女郎，遇见黑道社团洪乐社的大哥绅士胜（方中信饰），胜为ANN的美貌倾倒，发誓要追到她。胜的手下石屎（ 吴志雄饰）违反家规，被胜执行家法，石怀恨在心，但敢怒不敢言。ANN等人在酒吧为DAVID庆祝生日，再次巧遇绅士胜，DAVID看不惯胜的黑社会派头，与之发生争执。打斗中胜出手重伤欧家泉，使其脑部及脊椎受到严重伤害，半身不遂，成为植物人。DAVID发誓要为欧家泉报仇。碧咸好赌成性，欠下色魔雄高利贷无法偿还，雄逼碧咸用ANN抵债，ANN在万般无奈之下向绅士胜求助，胜派手下太保球（雷宇扬饰）和DAVID、碧咸一起与色魔雄谈判。结果谈判破裂，三人被雄抓住，危急关头，DAVID显示过人胆色，杀出一条血路，并与碧、球二人一起合力杀了色魔雄。一时间，三人在江湖上名声大噪，胜邀请DAVID和碧咸加入他的社团。DAVID觉得这样可以有更多接近胜的机会，便于自己报仇，于是欣然应允。DAVID心狠手辣，很快在江湖上闯出名堂，成为胜的左右手之一，他觉得时机已成熟，暗中策划报仇的计划。ANN已爱上了胜，她不同意DAVID的作法，但DAVID一意孤行，一定要杀胜为欧家泉报仇。他设下巧计唆使与胜有旧仇的石屎围攻胜，胜大难不死，并躲入了安全的地方。DAVID逼ANN说出胜的地址，ANN宁死不说，因为怕ANN泄密，DAVID逼ANN吞下迷幻药，然后出去寻找胜的消息。ANN在迷乱中跑出家门，被一群古惑仔轮奸，并且被错手杀死，DAVID、碧咸知道后痛不欲生。在ANN的灵堂上，识破DAVID计划的胜率领大批人马包围了DAVID等人，DAVID只能用死来减轻自己的罪行……