上世纪30年代，以空中飞人闻名的上海常福马戏团在各地巡演，过程中状况频出，全靠当家人沈师傅和徒弟、女儿们齐心才一次次化险为夷。一次演出时，日寇飞机投下炸弹，把马戏团的设施炸得面目全非。团员们虽侥幸逃生，但国难当前，只能各奔东西。 沈师傅带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿义天和几个小徒弟南下，打算投靠在那里的弟弟。调皮的徒弟乐义东也跟着去了。国难之时，他们想依靠的人也都遭遇困境。义东等人瞒着师傅在街头卖艺，在此期间结识了正直的警察队长唐发，也经历着乱世的种种不公……