故事发生在60年代，三个街边小流氓鹏、强、伟，因误会而结识，结拜为异姓兄弟。后来鹏投入警界，强、伟为助友平步青云，不惜自首投案助鹏建功，被判入狱。但野心大的鹏欲求达到自己升官发财，更利用好友，并独占强之女友，在一次行动中更把强杀死。至此伟才洞悉鹏为人奸险，决心为强报仇，在鹏受警方颁发特别奖章之际，开枪杀鹏，伟于法庭自辩时，痛陈杀友之因由，然后安然接受法律的制裁。扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露 。