大肥和患有痴呆的母亲共同生活，上班时就由护工小肥来照顾母亲。因和妻子闹矛盾，小肥暂时借住在大肥家，在此期间大肥对小肥产生了别样的感情。某一天，三人闲下来玩起化妆舞会，度过了无比欢乐的一晚。可第二天早上，大肥妈却意外离世，小肥也要回家了。从原本的三个人变成只剩自己，大肥既难以承受对母亲的思念，又无法忍受独自一人的孤寂，最终他还是忍不住前往了小肥家。