20世纪50年代末60年代初的香港，处于治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的旧时代。阿豪和阿乐自幼相识，一起在社会上厮混。两人都报考了警校，阿豪无心学习，未能考上，转而加入了黑社会；阿乐则成功考上警校，成为了一名警察。后来，阿豪得到老大赏识，赚了不少钱，还出钱帮阿乐买了个警探的位置，从此两人黑白勾结，共同谋取利益。 随着时间推移，总督特派廉政专员公署开始整治腐败，九龙城寨这个“三不管”地带也被清拆。阿豪从一个年少轻狂的小混混，逐渐成为城寨霸主肥宝的手下，最后篡位成为势力庞大的大阿哥。他醉心于追逐权力，为了利益将女友菲菲嫁给阿乐，自己则娶了肥宝的小姨。最终，阿乐在丧妻之后，为了朋友阿豪付出了生命。