在一个有些阴霾的日子里，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 饰）以及布鲁斯（兰顿·李伯伦 饰）相约乘坐飞机前往另一个城市观看酷玩乐队（Coldplay）的演唱会。莎拉大胆地独自承担起驾机任务。旅途中大家充满欢乐，唯有布鲁斯似乎一直隐隐担忧。然而，他们的欢乐并未持续多久，意外很快降临。飞机的升降舵出现故障，被迫飞入一片厚厚的雨云之中，燃油迅速耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时可能坠毁。经过一番努力，飞机总算恢复了控制。但更恐怖的事情接踵而至，天空中竟出现了一只巨大的章鱼……