一个被父母所遗弃的婴儿,他漂落到了下水道,被企鹅所收养,成了企鹅人。在一次圣诞聚会上企鹅人抓住了哥谭市一名阴险的富商,他们达成了互相合作的协议, 富商的助理塞琳娜因发现了一项卑鄙计划而被杀害,坠楼身亡,但在一群猫的魔力下,塞琳娜起死回生,并且性情大变,成为了一名猫女。在富商麦克斯的策划下,企鹅人从沟渠来到了地面世界上,并被社会所接纳,麦克斯还企图让企鹅人竞选市长,以控制整个哥谭市,为此,企鹅人的手下在城里大肆破坏,以引发民众对市长的不满,由于误会,猫女与蝙蝠侠也成了敌对的关系,猫女与企鹅人联手以对付蝙蝠侠,企鹅人杀害了典礼小姐,陷害蝙蝠侠,又对猫女下了毒手,企鹅人改造了蝙蝠侠的汽车,让它在市内横冲直撞,但蝙蝠侠却努力消除了企鹅人的控制,并乘机录下了企鹅人的疯狂言论。在企鹅人发表竞选演说时,布鲁斯通过发射广播信号揭穿了他的真面目。 企鹅人被赶回了下水道。他因失败而发狂,企图杀死哥谭市中所有的长子,但他绑架所有长子的计划却被蝙蝠侠和猫女挫败。他再次愤怒得发狂,企图通过企鹅发射火箭毁灭整个城市。但蝙蝠侠却干扰了他的信号,中止了企鹅的行动,企鹅人众叛亲离。在逃脱时,他被蝙蝠侠截住。一场搏斗之后,蝙蝠侠打败了企鹅人。企鹅们发射的火箭摧毁了企鹅人的基地,企鹅人也在要杀蝙蝠侠时伤重身亡。企鹅们把他的尸体送入了水底,在大雪之中,布鲁斯收养了塞琳娜的黑猫,远处高楼上,猫女看着他们远去 。
主演仍然是迈克尔·基顿,最初猫女的人选是安妮特·贝宁,但因怀有身孕而无法出演,肖恩·杨认为自己是扮演猫女的最佳人选,她曾穿着自制的猫女服装主动要求试镜,但最终选择了米歇尔·菲佛。 米歇尔·菲佛,1958年出生,时年34岁,曾参演《疤面煞星》《危险关系》《纯真时代》《爱情田园》《一曲相思情未了》等,是个难得一见美女,戏路很广泛。 影片讲述的是自从打败“小丑”后,高谭市获得片刻的宁静。然而,又一个强大的对手出现了,这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”。 “企鹅”是家中次子,自幼就被父母遗弃,落下残疾,导致“企鹅”心态崩了,变得对整个世界不忿。长大后的企鹅决心杀回高谭市,将市内的长子都杀光,并控制整个高谭市。 在迫使邪恶商人马克斯“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时,马克斯的秘书西莉娅意外获知了他们的秘密,在遭受他们迫害时意外获得了超强能力,成为了亦正亦邪的猫女。 这时,城市的守护者,正义的化身,美国的英雄蝙蝠侠出现了,他面对企鹅和猫女的挑战会获得胜利嘛?拭目以待吧!米歇尔·菲佛的猫女和哈利·贝瑞的猫女哪个更好?不过最后菲佛饰演的猫女与坏人同归于尽的确让人神伤。