尼克（迈克尔·塞拉 饰）是一名高中生贝斯手，拥有出众的音乐才华，但性格内向又木讷，所以被女友抛弃了。诺拉（凯特·戴琳斯 饰）是个有想法的个性女孩，从小深受音乐人父亲的影响，对音乐极为敏感。一次偶然的机会，诺拉捡到一张CD，被里面的音乐深深打动，后来又在一场演唱会上遇见了尼克，并对他一见钟情。一场荒诞的夜晚就此拉开帷幕，尼克让诺拉做他“五分钟女友”，恰好此时诺拉的好友卡罗拉喝醉后走失了，于是两人带着整个乐队成员开始了寻人之旅。在这期间，诺拉发现CD的原主人正是尼克，尼克也被诺拉带到了她父亲曾经的录音室，受到了极大的震撼。这两个同样热爱音乐的年轻人，开始相互试探着靠近彼此……