日军偷袭珍珠港成功消息传到上海，给驻上海日军和家眷注射了一剂兴奋剂。抱着日军大腿混饭吃狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形机会，杨励、秋婷乔装打扮，搅乱局面。宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”条幅。趁机摸进宫本大佐办公室窃取日军特务，我后方搜集新四军联络图和地下党组织名册宫本大佐和76号特务机关严密封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎酒吧可以搞到一张两天后启程开往香港邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露秋婷就可以携带联络图和名册坐上法租界邮轮，取道香港，离开上海。为此杨励拿出几乎所有“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平经理身上打通关节。蒋平再贪婪也替主子卖命。夜巴黎真正老板叫周依兰，凭借此前嫁给一个法国人有着“男爵夫人”头衔，周依兰在法租界也数得上人物。加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切追求周依兰，更呼风唤雨，说一不二。杨励将“家当”交给蒋平时，躲屏风后周依兰看见了一张熟悉脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让揪心般疼痛往事。原来上学时周依兰不仅和杨励一样都青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后杨励坚决前往东北临行前，由于周依兰奶妈担心周依兰出事，而截留了杨励转交给周依兰信件中一部分，致使两个有情人从此天各一方，音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了感情，故而记恨在心。如今情人相见，情况特殊，周依兰左右为难，举棋不定。一边初恋情人久别重逢却危机重重，一边巡捕房赵大德探长痴心一片，加上76号特务王进宝死死盯着秋婷不放，使得离开船时间越来越近局势也越来越紧张。最终周依栏为杨励所动，却回夜巴黎拿票时被76号特务围困。危机关头，赵大德赶到，开枪打死王进宝，成就了杨励和秋婷离开上海计划，也成就了追求周依兰愿望。本片《第五行动组》第三部这部被喻为现代版《永不消失电波》中影片，把动作、枪战片表现元素融汇到硝烟与烈火之中。创作者用观众所熟悉影像语言以及多重审美观点，讲述日军侵华时期，我上海地下党组织与敌英勇作战故事影片故事设置上，突出了惊险与悬疑相结合，使得敌我双方较量惊险和悬疑中，显得戏份厚重，丰满了人物，唱响了一曲英雄赞歌。创作班底上，本片导演高力强继数字电影《聊斋之黑山姥妖》、《金牌工人》之后第三部电影作品；演员阵容上，主演宋运成是当前影视圈新锐，《我父亲母亲》、《黄埔军人》、《明朗天空》、《北纬三十八度线》等影视作品历练了宋运成表演技巧；形象清纯吴祯本片中饰演了温婉端淑却不失机警勇敢“秋婷”。两人珠联璧合的表演，加上吴卫东和杨建平饰演两个反面角色，为影片紧张悬疑氛围，调剂了少许幽默成分，使得整部作品张弛有度。