香港回归开启历史新时代，随着政治社会形势转变，迈入新纪元。小马打算和与自己生死相依的阿珍过平淡日子。然而厄运如影随形，帮派头目阿龙视小马为眼中钉，不择手段对他们加以迫害，阿珍惨死在阿龙枪下，小马幸运逃脱。阿珍临终前叮嘱小马不要再涉足江湖，小马含泪应允。此后，他牢记阿珍遗言，忍着痛苦和悲伤，退隐江湖。就在小马以为生活将重新开始时，噩梦又缓缓向他逼近，一场决斗最终无可避免。