1943年，新疆军阀盛世才公开反共，大批逮捕共产党人和革命者。一蒙面人数次出现，救走革命者，使敌人十分恐慌。情报处魏处长派得力助手丽莎与胡仁雄配合打入南疆地下党。丽莎深爱着胡。警察队长马一飞奉命抓胡，蒙面人正是马一飞。在争斗中。马与胡都累得筋疲力尽。最后，魏枪杀了丽莎。丽莎临死前打死了胡，算是实践了死不分离的愿望。马一飞策马踏上了去南疆的道路。