明中叶时期，东厂和西厂之间明争暗斗从未停歇。东厂的曹公公麾下有孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三位高手，还有小王爷（林志颖饰）协助。高老大掌管着快活林，孟星魂和叶翔都是她从小养大的结拜弟弟，三人感情深厚如同手足。叶翔暗暗爱慕着大姐，可大姐却倾心于孟星魂。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是情侣，小蝶还怀上了孟星魂的孩子。这四人被复杂的感情所困扰，痛苦不堪。与此同时，孟星魂和高老大接到了刺杀孙玉函（徐锦江饰），并将西厂李公公掌控的聚贤山庄一举歼灭的任务。那么，这个任务能否顺利完成？四人之间的感情又会有怎样的结局呢？