玩具大王肯尼思（唐纳德·奥康纳 饰）已年迈体衰，而儿子莱斯利（罗宾·威廉姆斯 饰）虽然长大但没有能力掌管企业。肯尼思便让他的兄弟利兰代为经营玩具厂。肯尼思去世后，利兰（迈克尔·刚本 饰）接管了玩具厂。莱斯利与利兰产生了很多矛盾。利兰叫来他的当军事家的儿子帕特里克（里·库尔·J 饰），让他带领一支安全保队。利兰摈弃了简单的战争玩具的生产，设计了表面上很像玩具的军事武器。帕特里克知道了母亲的死因后背叛了利兰，站到了莱斯利一方。已完全精神错乱的利兰，丧心病狂地用死亡玩具向他们进攻……