安东尼（克莱夫·伍德 饰）因沉迷埃及女王克莉奥佩特拉（伊芙·贝斯特 饰）的美貌，无心处理国家大事，整天过着纸醉金迷的生活。由于安东尼不理朝政，罗马遭受多方侵犯，包括庞贝的背叛和帕提亚人的入侵，而且他的妻子也因他离世。 这一系列打击让安东尼幡然醒悟，他返回了罗马。为了稳固朝政，安东尼答应迎娶屋大维的妹妹，这让克莉奥佩特拉伤心欲绝。待局势平静后，安东尼急忙回到克莉奥佩特拉身边，然而好景不长，国内又开启了新一轮的动乱。